Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023

Právní věta: „Účetní závěrka za rok 2019 nebyla v roce 2021 způsobilým podkladem pro rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku (mimo jiné tak společnost vůbec nemohla posoudit splnění tzv. bilančního testu). Rozhodla-li valná hromada o rozdělení zisku na podkladě nezpůsobilé účetní závěrky, nemá toto rozhodnutí právní účinky“

Nejvyšší soud se ve svém nedávném rozhodnutí věnoval na poli korporátního práva hned dvěma otázkám souvisejícím s výplatou podílu na zisku ve společnosti s ručením omezeným.

V prvé řadě Nejvyšší soud zkoumal, zda valná hromada společnosti s ručením omezeným musí rozhodnout o výplatě podílu na zisku mezi společníky v maximální možné výši, pokud nejsou dány žádné důležité důvody na straně společnosti. Dále také vyložil, jaký je následek rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným o výplatě podílu na zisku bez způsobilého podkladu k takovému rozhodnutí.

Shrnutí skutkového stavu

Valná hromada společnosti s ručením omezeným o dvou společnících (s poměrem podílů 67 % a 33 %) rozhodla dne 8.1.2021 o zrušení předchozího rozhodnutí valné hromady, kterým byla schválena účetní závěrka společnosti za rok 2019 a kterým nebyl rozdělen žádný zisk mezi společníky. Valná hromada stejného dne rozhodla o revokaci rozhodnutí, kterým se schvaluje účetní závěrka za rok 2019 a rozhoduje se o výplatě části zisku mezi společníky.

Rozhodnutí valné hromady ze dne 8.1.2021 bylo napadnuto minoritním společníkem žalobou. Žalobě soud první stupně z části vyhověl, kdy vyslovil částečnou neplatnost usnesení co do nevyplacení zbylé části zisku mezi společníky.

Soud druhého stupně následně na základě odvolání společnosti rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti části usnesení týkající se nerozdělení zbývající části zisku se zamítá, a to s poukazem na to, že není dán vážný důvod pro soudní ingerenci do vnitřních poměrů společnosti.

Proti rozhodnutí soudu druhého stupně bylo minoritním společníkem podáno dovolání, se kterým se Nejvyšší soud vypořádal následovně.

Omezení valné hromady v rozhodování o (ne)rozdělení zisku

V rámci dovolání bylo, vedle jiných důvodů, namítáno, že rozhodnutí odvolacího soudu bylo v rozporu s konstantní judikaturou Nejvyššího soudu, dle které „vytvoří-li společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů“.

V posuzovaném případě však šlo o společnost s ručením omezeným a Nejvyšší soud došel k závěru, že z důvodu částečně odlišné povahy společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti nelze výše uvedené judikaturní závěry automaticky přenášet na společnosti s ručením omezeným.

Valná hromada společnosti s ručením omezeným tak není při rozhodování o (ne)vyplacení zisku omezena, jako je valná hromada akciové společnosti. Lze uzavřít, že valná hromada společnosti s ručením omezeným může rozhodnout o nerozdělení části zisku mezi společníky, aniž by pro to měla důležitý důvod.

S přihlédnutím ke skutkovým okolnostem případu však dle našeho názoru výše uvedený závěr nelze vztáhnout bez dalšího na situace, kdy by valná hromada společnosti s ručením omezeným rozhodla o tom, že nebude vyplacen žádný zisk (bez vážného důvodu).

Způsobilý podklad pro rozhodnutí o výplatě podílu na zisku

Nejvyšší soud však nejprve zkoumal otázku, zda bylo valnou hromadou rozhodnuto v souladu se zákonem. Ostatně jak sám Nejvyšší soud konstatoval, valná hromada napadeným usnesením v rámci revokace rozhodla dne 8.1.2021 o rozdělení zisku na podkladě účetní závěrky zpracované za účetní období roku 2019, čímž se v rámci předchozího projednávání odvolací soud vůbec nezabýval.

Podkladem pro rozhodnutí o výplatě podílu na zisku je schválená řádná nebo mimořádná účetní závěrka, na základě které je možné zisk rozdělit až do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena. Pokud byla účetní závěrka vypracována ke dni 31.12.2019, bylo možné na jejím podkladě rozhodnout o rozdělení zisku pouze do konce následujícího účetního období (tj. 31.12.2020).

Daná účetní závěrka tak není způsobilým podkladem pro rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku v roce 2021, jelikož nereflektuje aktuální finanční situaci společnosti a nemůže ani sloužit společnosti k řádnému posouzení splnění tzv. bilančního testu.

Nejvyšší soud tento závěr stvrdil svým rozhodnutím, ve kterém judikoval, že usnesení valné hromady ze dne 8.1.2021 o rozdělení zisku na základě neaktuální účetní závěrky nebylo učiněno na základě způsobilého podkladu, jako takové nemá právní účinky a není usnesením valné hromady.

Závěr

Z pohledu právní praxe je nezbytné uvedeným závěrům Nejvyššího soudu věnovat náležitou pozornost, a to zejména v případech, kdy dochází s určitým odstupem času k rozhodnutí valné hromady, kterým se ruší předchozí rozhodnutí o rozdělení zisku a které zároveň valná hromada nahrazuje rozhodnutím novým.

V takovém případě je třeba vnímat jasně ohraničení časový rámec, který vymezuje vypracovaná účetní závěrka k určitému datu za předcházející účetní období.

Bude-li Vás k této či jiné otázce korporátního práva cokoliv zajímat, napište nám.